Quel statut juridique pour une DAO en France en 2026 ?

En bref : En 2026, les DAOs restent dans un vide juridique en France. Aucune loi spécifique ne les reconnaît. Mais le cadre réglementaire évolue vite — entre MiCA, l’ordonnance du 15 octobre 2024, la directive DAC8 et le rapport du HCJP. Voici ce que vous devez savoir concrètement si vous opérez ou participez à une DAO en France aujourd’hui.

Une DAO française peut-elle signer un contrat ? Détenir un compte bancaire ? Être poursuivie en justice ? Payer des impôts ? En 2026, la réponse honnête à chacune de ces questions est : on ne sait pas vraiment. Et c’est précisément le problème.

Les organisations autonomes décentralisées se multiplient dans l’écosystème crypto français — protocoles DeFi, fonds d’investissement collectifs, coopératives de développeurs, structures de gouvernance de projets NFT. Mais elles évoluent dans un flou juridique qui expose leurs membres à des risques réels : responsabilité personnelle illimitée, imposition incertaine, impossibilité d’interagir avec le système financier traditionnel.

Cet article fait le point sur l’état du droit français en février 2026, les textes récents qui commencent à poser des jalons, les options pratiques disponibles aujourd’hui pour les fondateurs de DAO, et ce que l’on peut raisonnablement anticiper pour les prochains mois.

Note : cet article a une vocation informative et pédagogique. Pour toute décision juridique ou fiscale concernant une DAO, consultez un avocat spécialisé en droit des actifs numériques.

1. Qu’est-ce qu’une DAO ? Rappel des fondamentaux

Une organisation autonome décentralisée (DAO) est une structure dont les règles de fonctionnement sont encodées dans des smart contracts déployés sur une blockchain. Contrairement à une entreprise traditionnelle, elle n’a pas de direction centrale unique : les décisions sont prises collectivement par ses membres, qui détiennent généralement des tokens de gouvernance leur conférant des droits de vote.

Les exemples sont nombreux et variés. Aave, MakerDAO ou Uniswap sont des DAOs gérant des protocoles DeFi avec des milliards de dollars de TVL. D’autres DAOs sont des fonds d’investissement collectifs (comme feu The DAO en 2016, ou des structures plus récentes comme Nouns DAO), des collectifs d’artistes, des coopératives de développeurs, ou encore des structures d’achat d’actifs en commun.

Ce qui caractérise toutes ces structures, c’est leur nature a-centrique : pas de siège social identifiable, pas de dirigeant unique, pas de personnalité morale reconnue. C’est précisément ce qui les rend si difficiles à appréhender pour le droit civil français, conçu pour des entités disposant d’une identité juridique clairement définie.

2. Le vide juridique actuel : les trois questions sans réponse

En France en 2026, trois questions fondamentales restent sans réponse législative claire concernant les DAOs.

La personnalité juridique

Une DAO peut-elle être titulaire de droits et d’obligations ? Peut-elle signer des contrats, détenir des actifs, être partie à un litige ? Sans personnalité juridique reconnue, la réponse est non — ce qui signifie que toute interaction avec le monde extérieur (ouvrir un compte en banque, louer des serveurs, embaucher un prestataire) doit passer par un intermédiaire humain ou une structure juridique traditionnelle. Cette situation fragilise l’ensemble du modèle opérationnel des DAOs actives en France.

La responsabilité des membres

C’est le risque le moins visible mais le plus grave. En l’absence de statut juridique spécifique, les membres actifs d’une DAO pourraient être considérés comme formant une société en participation ou une société de fait — deux structures dans lesquelles la responsabilité des membres est illimitée et solidaire. Concrètement : si la DAO est impliquée dans un litige, ses membres pourraient être personnellement poursuivis sur l’ensemble de leur patrimoine. Cette incertitude est un frein majeur à la participation aux DAOs pour les résidents français.

La fiscalité

Comment imposer les revenus générés par une DAO ? Les tokens de gouvernance sont-ils des valeurs mobilières ? Les distributions de trésorerie sont-elles des dividendes, des revenus d’activité, ou autre chose ? L’administration fiscale française n’a pas publié de doctrine spécifique aux DAOs à ce jour. Les membres doivent naviguer dans le flou, s’appuyant sur des analogies avec le régime des plus-values sur crypto-actifs (PFU à 30%) — mais sans certitude juridique.

3. Les textes récents qui commencent à poser des jalons

Si aucun texte ne reconnaît directement les DAOs en France, plusieurs évolutions législatives récentes créent un cadre partiel dont il faut tenir compte.

MiCA et son angle mort sur les DAOs

Le règlement européen MiCA (Markets in Crypto-Assets), pleinement applicable depuis fin 2024, constitue le premier cadre réglementaire européen d’envergure pour les crypto-actifs. Il impose une obligation d’agrément comme Prestataire de Services sur Crypto-Actifs (PSCA) à toute entité fournissant des services sur crypto-actifs dans l’UE. La période de transition pour les anciens PSAN français prend fin le 1er juillet 2026 — après cette date, toute plateforme non agréée devra cesser ses activités, sous peine de deux ans de prison et 30 000 euros d’amende.

Mais MiCA présente un angle mort majeur : il exclut explicitement de son champ d’application les services fournis de manière « entièrement décentralisée sans intermédiaire ». En théorie, une DAO véritablement décentralisée n’entre pas dans le périmètre MiCA. En pratique, déterminer si une DAO est « suffisamment décentralisée » pour bénéficier de cette exclusion reste une question ouverte — et une source d’incertitude considérable.

L’ordonnance du 15 octobre 2024 : un droit civil des crypto-actifs en construction

C’est l’avancée la plus concrète de ces derniers mois pour le droit français des actifs numériques. L’ordonnance n° 2024-936 du 15 octobre 2024 introduit notamment un régime juridique à part entière relatif aux actifs numériques, clarifiant leur nature juridique et leur régime de transfert de propriété. Elle adapte également la terminologie du Code monétaire et financier à l’entrée en application de MiCA.

Pour les DAOs, l’intérêt principal est indirect : en clarifiant le statut des actifs numériques en droit civil français (propriété, sûretés, transferts), ce texte pose des bases qui pourraient faciliter une future reconnaissance des DAOs comme entités juridiques autonomes. Ce n’est pas encore arrivé — mais les fondations sont en cours de construction.

La directive DAC8 : la transparence fiscale arrive en 2026

Depuis le 1er janvier 2026, la directive européenne DAC8 impose aux plateformes crypto régulées de transmettre automatiquement les données de transactions de leurs utilisateurs aux administrations fiscales européennes. Le premier reporting aura lieu au 31 janvier 2027, portant sur les opérations réalisées en 2026.

Pour les membres de DAOs qui utilisent des plateformes régulées pour convertir leurs tokens, cela signifie concrètement une transparence fiscale accrue. Les plus-values non déclarées seront plus facilement détectables. Le PFU à 30% applicable aux cessions de crypto-actifs en France s’applique en principe aux tokens de gouvernance — mais l’incertitude demeure sur leur qualification exacte.

Le rapport du HCJP de mai 2024 : le premier signal institutionnel

Le Haut Comité Juridique de la Place Financière de Paris (HCJP), rattaché à l’AMF et à l’ACPR, a publié en mai 2024 un rapport spécifiquement consacré aux questions de droit des sociétés liées au développement des DAOs en France. C’est la première reconnaissance institutionnelle explicite du problème par les autorités françaises.

Le groupe de travail a comparé le cadre juridique français avec ceux d’autres juridictions et évalué les options d’adaptation des lois existantes. Ce rapport ne crée pas de droit nouveau — mais il signale que le sujet est sur la table au plus haut niveau réglementaire, et qu’une évolution législative est à l’agenda.

4. Ce que font les autres pays : les modèles à surveiller

La France n’est pas seule à chercher ses réponses. Plusieurs juridictions ont pris de l’avance, avec des approches très différentes.

Le Wyoming — Le modèle DAO LLC

Le Wyoming a été le premier État américain à adopter en 2021 une loi reconnaissant les DAOs comme des sociétés à responsabilité limitée (LLC) à gestion décentralisée. Le modèle est simple : la DAO est enregistrée comme une entité juridique, ses membres bénéficient d’une responsabilité limitée, et ses smart contracts peuvent être reconnus comme substituts aux statuts traditionnels. Plusieurs protocoles DeFi importants ont adopté ce statut. Son principal défaut : il impose une adresse physique au Wyoming et une certaine centralisation administrative, ce qui entre en tension avec la nature décentralisée des DAOs.

Les Îles Marshall — Le statut DAO autonome

Les Îles Marshall ont adopté en 2022 une approche encore plus radicale, reconnaissant les DAOs comme des entités légales autonomes sans les contraintes des LLC américaines. C’est aujourd’hui l’une des juridictions les plus permissives pour les DAOs — mais son manque de crédibilité institutionnelle limite son usage aux projets les moins exposés à la finance traditionnelle.

La Suisse — Le modèle fondation

La Suisse, via la Fondation Zug (dans la « Crypto Valley »), permet aux DAOs de s’enregistrer comme fondations à but non lucratif, avec une gouvernance contractuellement déléguée aux smart contracts. C’est le modèle choisi par de nombreux projets DeFi européens cherchant une sécurité juridique sans les contraintes anglo-saxonnes — dont plusieurs DAOs opérant activement en France.

5. Les options pratiques pour une DAO française aujourd’hui

En attendant une reconnaissance juridique spécifique qui n’est pas encore là, quelles sont les options concrètes disponibles pour les fondateurs de DAO basés en France ?

Option 1 — L’association loi 1901

C’est la structure la plus accessible. Une association peut détenir des actifs, signer des contrats, et ouvrir un compte bancaire. Ses statuts peuvent intégrer des mécanismes de gouvernance par token. Son avantage principal : la simplicité de création et le cadre juridique bien connu. Son inconvénient : les responsabilités des dirigeants restent personnelles en cas de faute de gestion, et le modèle n’est pas conçu pour la distribution de revenus à grande échelle.

Option 2 — La SAS (Société par Actions Simplifiée)

La SAS offre une grande liberté statutaire et une responsabilité limitée aux apports. Elle peut théoriquement intégrer des mécanismes de gouvernance décentralisée via ses statuts. C’est la structure choisie par plusieurs projets crypto français qui ont besoin d’interagir avec des banques, des investisseurs institutionnels ou des partenaires commerciaux traditionnels. Son inconvénient : elle implique une identification claire des actionnaires, ce qui entre en tension avec l’anonymat ou la pseudonymité de certaines DAOs.

Option 3 — La fondation suisse ou luxembourgeoise

Pour les projets avec des enjeux financiers significatifs, la fondation suisse (Zug) ou la fondation luxembourgeoise reste une option solide. Elle offre une personnalité juridique claire, une gouvernance flexible, et une crédibilité institutionnelle en Europe. Son coût de création et d’administration est élevé — difficilement justifiable pour un projet naissant, mais pertinent dès lors que la trésorerie du protocole dépasse quelques millions d’euros.

Option 4 — La DAO LLC Wyoming

Pour les projets avec une dimension internationale et une communauté principalement anglophone, le statut Wyoming DAO LLC offre une reconnaissance juridique claire avec des coûts raisonnables. Cette option est à envisager si le projet vise principalement le marché américain ou si ses principaux partenaires institutionnels sont basés aux États-Unis.

6. Ce que l’on peut anticiper pour la suite

Trois scénarios restent ouverts pour l’évolution du cadre juridique des DAOs en France dans les prochains mois.

Le scénario le plus probable est une adaptation progressive des structures existantes : le législateur introduit des « variantes DAO » au sein des formes juridiques actuelles (associations, coopératives, SAS), en autorisant explicitement la gouvernance par smart contracts et en clarifiant la responsabilité des membres. C’est l’approche pragmatique, la moins révolutionnaire, et la plus cohérente avec la tradition du droit civil français.

Le scénario intermédiaire serait une loi-cadre spécifique aux DAOs, inspirée du modèle Wyoming mais adaptée au droit continental. Le rapport du HCJP de mai 2024 va dans ce sens. Ce scénario est réaliste à horizon 18-24 mois si la pression politique et économique s’intensifie — notamment si des projets significatifs continuent de se délocaliser en Suisse ou au Luxembourg.

Le scénario le moins probable reste le statu quo total. Les institutions françaises ont clairement pris conscience du sujet — le rapport HCJP, l’ordonnance de 2024, les groupes de travail AMF/ACPR en témoignent. L’immobilisme complet serait une anomalie dans ce contexte.

Mon analyse : l’urgence d’agir, pour les régulateurs comme pour les fondateurs

Le vide juridique autour des DAOs n’est pas une curiosité académique. C’est un risque concret pour des milliers de participants français à des protocoles DeFi, des fonds crypto collectifs, des projets de gouvernance décentralisée. La responsabilité personnelle illimitée potentielle des membres d’une DAO non encadrée est une épée de Damoclès que beaucoup ignorent.

Du côté des régulateurs, le signal envoyé par le HCJP en mai 2024 est encourageant, mais la fenêtre d’action se rétrécit. Chaque mois sans cadre juridique est un mois pendant lequel des projets français choisissent la Suisse, le Luxembourg, ou le Wyoming. La France a démontré avec la loi PACTE de 2019 qu’elle était capable d’innover en droit des actifs numériques. Il serait dommage que cette avance soit dilapidée par l’inaction sur les DAOs.

Du côté des fondateurs et participants, le message est simple : ne pas attendre la loi pour se protéger. Choisir une structure juridique adaptée aujourd’hui — même imparfaite — vaut mieux qu’opérer dans un vide juridique total. Et consulter un avocat spécialisé en droit des actifs numériques avant de lancer ou de rejoindre une DAO avec des enjeux financiers significatifs n’est pas une option, c’est une nécessité.

Sources

⚠️ Avertissement — Cet article n’est pas un conseil juridique ou financier

Le contenu de cet article est fourni à titre informatif et pédagogique uniquement. Il ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou en investissement. Les informations sur le cadre réglementaire sont susceptibles d’évoluer rapidement. World Crypto News ne peut être tenu responsable des décisions prises sur la base de cet article. Pour toute décision relative au statut juridique d’une DAO ou à la fiscalité de vos actifs numériques, consultez un avocat ou un conseiller fiscal spécialisé.

Maxime Lancaster — Journaliste spécialisé Régulations & DeFi

Maxime Lancaster couvre l’actualité réglementaire crypto pour World Crypto News depuis 2021. Spécialisé dans l’intersection entre le droit français, la réglementation européenne (MiCA, DAC8) et les structures décentralisées (DAOs, DeFi), il suit de près les travaux de l’AMF, de l’ACPR et du HCJP sur l’encadrement des actifs numériques en France.